導讀  

鑒于日本金融控股集團發展較早且模式較為成熟，本文以日本銀行控股及保險控股公司為例，介紹金融控股公司的業務范圍，同時對我國金融控股公司展業及監管提出建議。

  正文  

2019年7月26日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》，向社會征求意見。意見稿對金融控股公司的設立及監管等問題建立了基本框架，為我國未來金融控股公司監管指明了方向。但在目前的意見稿中，對于金融控股公司本身的業務范圍規定的較為籠統，需要進一步明確。鑒于日本金融控股集團發展較早且模式較為成熟，本文以日本銀行（保險）控股公司為例，介紹金融控股公司的業務范圍，同時對我國金融控股公司展業及監管提出建議。

日本的法律里沒有金融控股公司的說法，只有銀行控股公司或保險控股公司（河邑忠昭，2004）。根據日本金融廳發布的《金融集團監管指引2007》（Guideline for Financial Conglomerates Supervision），日本的金融控股公司主要包括以下幾類：銀行控股公司、保險控股公司、長期信貸銀行控股公司、小額索賠和短期保險控股公司（Small-claims and Short-term Insurance Holding Company）以及擁有證券公司作為子公司的控股公司等。對于這些不同類型控股公司的規定并沒有整合到一部法律之中，而是散落在《銀行法》《長期信貸銀行法》《保險業務法》《證券與交易法》等法規中。因此，日本的各類控股公司更像是專業類的金融控股公司，對于每一類控股公司子公司的行業屬性都有明確要求，而非形成混合類的金融控股公司。

  日本銀行控股公司的業務范圍  

根據日本《銀行法》第二條第13款規定“銀行控股公司是指有一家商業銀行作為其子公司的控股公司”，同時，規定銀行控股公司不得將銀行以外的公司或長期信貸銀行等13類機構作為其子公司。從組織上看，《銀行法》第五十二條規定，銀行控股公司的組織架構必須包含董事會、公司審計委員會、監事會或提名委員會以及財務審計員。從業務范圍上來看，《銀行法》第五十二條作出了比較詳盡的規定，銀行控股公司的主要業務包括：

基本業務

    （1）銀行控股公司必須對其所屬的銀行控股公司集團進行業務管理；

    （2）銀行控股公司不得從事與其所屬的銀行控股公司集團的業務管理及其附帶業務以外的業務；

    （3）銀行控股公司在經營過程中，必須努力確保其任何銀行子公司的服務得到健全和適當的管理；

    業務管理的含義：

    一是制定銀行控股公司集團的基本管理政策或內閣辦公令（Cabinet Office Order）設定的其他類似政策，并確保其正確實施;

    二是在屬于銀行控股公司集團的公司之間發生利益沖突時，承擔必要的協調工作；

    三是為確保銀行控股公司集團服務的執行符合法律法規的要求，開發內閣辦公令（Cabinet Office Order）規定的必要系統;

    四是除上述三項規定外，內閣辦公令規定的有助于確保銀行控股公司集團服務的健全和適當管理的活動。

盡管有上述第（2）款的規定，如果由銀行控股公司履行，有助于銀行控股公司集團服務的統一和高效管理，那么，銀行控股公司可以提供內閣辦公令規定的服務。

銀行控股公司辦理前項內閣辦公令所定之業務，必須經首相 （Prime Minister）授權。

消費者保護

銀行控股公司必須根據內閣辦公令的規定，妥善管理作為銀行控股公司的子公司的銀行、擁有作為銀行控股公司子公司的銀行，作為其主要銀行的銀行代理人或銀行控股公司的母金融機構所提供服務的相關信息；必須建立適當監督這些服務合規性的制度，并采取必要的任何其他措施，使客戶的利益與這些服務不會受到不公正的對待。 

  日本保險控股公司的業務范圍  

    從定義上看，日本《保險業務法》所規定的保險控股公司是指其子公司為保險公司的控股公司。《保險業務法》也對保險控股公司的子公司范圍進行了明確規定。根據《保險業務法》第二百七十一條第21款規定，日本的保險控股公司業務范圍主要包括：

（一）保險控股公司不得從事除了管理其子保險公司和經首相（Prime Minister）批準成為其子公司的任何其他業務；

（二）保險控股公司必須努力保證其子保險公司的健康、適當經營；

（三）適當監督相關業務執行情況或采取其他必要措施，使相關業務的客戶利益不受到不公正的損害。

  對我國金融控股公司展業及監管的啟示  

    總體看，日本對銀行控股公司和保險控股公司的業務范圍規定較窄，基本僅限于對其控股的子公司進行適當管理，保證子公司的健康經營以及消費者保護，不得從事其他業務。

從當前的形勢看，我國金融控股公司所呈現出的狀態更多的是控制多種類型的金融機構，也就是說其包含多種類型的金融子公司，如銀行、證券、保險、基金等，與上述日本的銀行控股公司存在一定差別。但未來我國所成立的金融控股公司中，大多數都將包含銀行、保險等子公司，從這個角度看，日本的銀行控股公司業務范圍可以為我國金融控股公司的業務范圍提供一定的啟發。

一是適當限制金融控股公司的業務范圍。

在《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》中的第十六條“業務范圍”規定：“金融控股公司除對所控股的金融機構進行股權管理外，還可以從事經中國人民銀行批準的其他金融業務，用于對所控股的金融機構進行流動性支持，管理集團整體流動性。”從日本的經驗看，應該限制金融控股公司所承擔的業務。金融控股公司控制了多家金融機構的股權，其更應承擔起對其控股的子公司的管理責任，而非自身去開展更多業務。如果其本身開展過多業務，則很難在其自身與子公司之間建立防火墻，也很難拿出精力對其子公司的金融業務進行適當管理。

二是要求金融控股公司須對其控股的子公司業務進行適當管理。

成立金融控股公司除了有助于監管外，金融控股公司要履行其應盡的責任，對其控股的子公司進行適當且良好的管理。例如，日本金融廳認為，持股50%以上的股東應該對子銀行的經營負有責任，如果子銀行的經營不好，比如自有資金低于8%時，金融廳將命令大股東向子銀行增資并實施改善措施 。我國《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》中第二十七條，也規定了“金融控股公司應當建立資本補充機制，當所控股金融機構資本不足時，金融控股公司應當及時補充資本。” 一般來說，金融控股公司對子公司的管理應該以戰略管理為主。具體而言，在發揮子公司主動性和積極性的同時，還應從總體上把控集團發展方向，避免集團在發展中出現方向性偏差和戰略性風險。既要防止母公司濫用實質控制權干預子公司自主經營，也要保持母公司對子公司的戰略管控。這應該作為金融控股集團完善公司治理的方向（秦國樓，2018）。

三是建立清晰、健全的金融消費者保護法律框架，考慮在訴訟之外建立獨立的替代性爭端解決機制。

    在我國現行監管框架下，“一行兩會”分別具有各自領域的金融消費權益糾紛調解、訴訟及相應對接機制。例如，中國人民銀行已在四個地區設立金融消費權益糾紛調解中心，并與人民法院開展合作，調解結果對法院訴訟程序具有參考價值。原銀監會積極推廣在上海開展金融消費權益保護爭議解決試點工作。證監會出臺一系列與投資者保護相關的規范性文件，建立了高效、便民的調解機制并與司法訴訟進行對接。原保監會于2007年在各地保監會派出機構中設立調解機構， 調解結果不影響當事人后續仲裁或訴訟程序。而金融控股公司所控股的各類金融機構，無論是銀行、證券、保險，還是信托、資產管理等，多數都是服務于最終個人客戶。金融控股公司應該承擔起消費者保護的責任，規避控股的子公司損害消費者權益。

四是明確金融控股公司的協調職責。

參照日本銀行控股公司的職責范圍，我國金融控股公司也應該承擔對其控股的不同子公司之間的利益、業務協調，處理子公司之間的利益沖突。因為子公司之間可能沒有動機去自動進行溝通協調，這個責任只能由控股公司來承擔。

五是完善統一金融控股公司監管法律框架。

從2006年中國首次提出開展金融業綜合經營試點以來，十年之間，金融控股公司和資產管理等交叉性金融產品發展雖非常迅速，但同發達國家相比仍有差距，這是目前法律體系尚未進行大規模調整的主要原因之一。目前除各行業金融機構跨業投資外，還存在如光大集團、中信集團、地方性金融控股公司等其他形式的金融控股公司，因此，應從整個金融行業層面加強統籌監管。“十三五”規劃也已經明確提出，將改革并完善適應現代金融市場發展的金融監管框架，統籌監管系統重要性金融機構和金融控股公司。整體來看，法律框架應當與金融新業態、新形式保持一致，法律框架的設計不僅應立足現在，也應著眼未來，在目前分業監管的模式下，已出臺《商業銀行并表管理與監管指引》等規定，應有詳盡制度安排來完善金融控股公司的法律框架。 

（作者單位為中國人民銀行沈陽分行。文章僅代表個人觀點，與所在單位無關）

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